http://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun1/ 新会社法−条文（第二編を除く）の全ての条文を紹介しています。 ja Copyright 2007 Mon, 17 Apr 2006 15:47:44 +0900 http://www.sixapart.com/movabletype/?v=3.33-ja http://blogs.law.harvard.edu/tech/rss 新会社法条文集（第二編 株式会社）]]> http://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun1/2006/04/post.html http://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun1/2006/04/post.html 02第二編 株式会社 Mon, 17 Apr 2006 15:47:44 +0900 （合併又は会社分割の無効判決の効力） 　次の各号に掲げる行為の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定したときは、当該行為をした会社は、当該行為の効力が生じた日後に当該各号に定める会社が負担した債務について、連帯して弁済する責任を負う。 一 　会社の吸収合併　吸収合併後存続する会社 二 　会社の新設合併　新設合併により設立する会社 三 　会社の吸収分割　吸収分割をする会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を当該会社から承継する会社 四 　会社の新設分割　新設分割により設立する会社 ２ 　前項に規定する場合には、同項各号に掲げる行為の効力が生じた日後に当該各号に定める会社が取得した財産は、当該行為をした会社の共有に属する。ただし、同項第四号に掲げる行為を一の会社がした場合には、同号に定める会社が取得した財産は、当該行為をした一の会社に属する。 ３ 　第一項及び前項本文に規定する場合には、各会社の第一項の債務の負担部分及び前項本文の財産の共有持分は、各会社の協議によって定める。 ４ 　各会社の第一項の債務の負担部分又は第二項本文の財産の共有持分について、前項の協議が調わないときは、裁判所は、各会社の申立てにより、第一項各号に掲げる行為の効力が生じた時における各会社の財産の額その他一切の事情を考慮して、これを定める。 http://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun1/2006/03/post_447.html http://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun1/2006/03/post_447.html 07第七編 雑則 Sun, 05 Mar 2006 23:02:51 +0900 （株式交換又は株式移転の無効判決の効力） 　株式会社の株式交換又は株式移転の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合において、株式交換又は株式移転をする株式会社（以下この条において「旧完全子会社」という。）の発行済株式の全部を取得する株式会社（以下この条において「旧完全親会社」という。）が当該株式交換又は株式移転に際して当該旧完全親会社の株式（以下この条において「旧完全親会社株式」という。）を交付したときは、当該旧完全親会社は、当該判決の確定時における当該旧完全親会社株式に係る株主に対し、当該株式交換又は株式移転の際に当該旧完全親会社株式の交付を受けた者が有していた旧完全子会社の株式（以下この条において「旧完全子会社株式」という。）を交付しなければならない。この場合において、旧完全親会社が株券発行会社であるときは、当該旧完全親会社は、当該株主に対し、当該旧完全子会社株式を交付するのと引換えに、当該旧完全親会社株式に係る旧株券を返還することを請求することができる。 ２ 　前項前段に規定する場合には、旧完全親会社株式を目的とする質権は、旧完全子会社株式について存在する。 ３ 　前項の質権の質権者が登録株式質権者であるときは、旧完全親会社は、第一項の判決の確定後遅滞なく、旧完全子会社に対し、当該登録株式質権者についての第百四十八条各号に掲げる事項を通知しなければならない。 ４ 　前項の規定による通知を受けた旧完全子会社は、その株主名簿に同項の登録株式質権者の質権の目的である株式に係る株主名簿記載事項を記載し、又は記録した場合には、直ちに、当該株主名簿に当該登録株式質権者についての第百四十八条各号に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。 ５ 　第三項に規定する場合において、同項の旧完全子会社が株券発行会社であるときは、旧完全親会社は、登録株式質権者に対し、第二項の旧完全子会社株式に係る株券を引き渡さなければならない。ただし、第一項前段の株主が旧完全子会社株式の交付を受けるために旧完全親会社株式に係る旧株券を提出しなければならない場合において、旧株券の提出があるまでの間は、この限りでない。 http://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun1/2006/03/post_446.html http://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun1/2006/03/post_446.html 07第七編 雑則 Sun, 05 Mar 2006 23:02:29 +0900 （持分会社の設立の無効又は取消しの判決の効力） 　持分会社の設立の無効又は取消しの訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合において、その無効又は取消しの原因が一部の社員のみにあるときは、他の社員の全員の同意によって、当該持分会社を継続することができる。この場合においては、当該原因がある社員は、退社したものとみなす。 http://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun1/2006/03/post_445.html http://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun1/2006/03/post_445.html 07第七編 雑則 Sun, 05 Mar 2006 23:02:08 +0900 （原告が敗訴した場合の損害賠償責任） 　会社の組織に関する訴えを提起した原告が敗訴した場合において、原告に悪意又は重大な過失があったときは、原告は、被告に対し、連帯して損害を賠償する責任を負う。 http://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun1/2006/03/post_444.html http://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun1/2006/03/post_444.html 07第七編 雑則 Sun, 05 Mar 2006 23:01:09 +0900 （責任追及等の訴え） 　六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き株式を有する株主（第百八十九条第二項の定款の定めによりその権利を行使することができない単元未満株主を除く。）は、株式会社に対し、書面その他の法務省令で定める方法により、発起人、設立時取締役、設立時監査役、役員等（第四百二十三条第一項に規定する役員等をいう。以下この条において同じ。）若しくは清算人の責任を追及する訴え、第百二十条第三項の利益の返還を求める訴え又は第二百十二条第一項若しくは第二百八十五条第一項の規定による支払を求める訴え（以下この節において「責任追及等の訴え」という。）の提起を請求することができる。ただし、責任追及等の訴えが当該株主若しくは第三者の不正な利益を図り又は当該株式会社に損害を加えることを目的とする場合は、この限りでない。 ２ 　公開会社でない株式会社における前項の規定の適用については、同項中「六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き株式を有する株主」とあるのは、「株主」とする。 ３ 　株式会社が第一項の規定による請求の日から六十日以内に責任追及等の訴えを提起しないときは、当該請求をした株主は、株式会社のために、責任追及等の訴えを提起することができる。 ４ 　株式会社は、第一項の規定による請求の日から六十日以内に責任追及等の訴えを提起しない場合において、当該請求をした株主又は同項の発起人、設立時取締役、設立時監査役、役員等若しくは清算人から請求を受けたときは、当該請求をした者に対し、遅滞なく、責任追及等の訴えを提起しない理由を書面その他の法務省令で定める方法により通知しなければならない。 ５ 　第一項及び第三項の規定にかかわらず、同項の期間の経過により株式会社に回復することができない損害が生ずるおそれがある場合には、第一項の株主は、株式会社のために、直ちに責任追及等の訴えを提起することができる。ただし、同項ただし書に規定する場合は、この限りでない。 ６ 　第三項又は前項の責任追及等の訴えは、訴訟の目的の価額の算定については、財産権上の請求でない請求に係る訴えとみなす。 ７ 　株主が責任追及等の訴えを提起したときは、裁判所は、被告の申立てにより、当該株主に対し、相当の担保を立てるべきことを命ずることができる。 ８ 　被告が前項の申立てをするには、責任追及等の訴えの提起が悪意によるものであることを疎明しなければならない。 http://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun1/2006/03/post_443.html http://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun1/2006/03/post_443.html 07第七編 雑則 Sun, 05 Mar 2006 23:00:47 +0900 （訴えの管轄） 　責任追及等の訴えは、株式会社の本店の所在地を管轄する地方裁判所の管轄に専属する。 http://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun1/2006/03/post_442.html http://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun1/2006/03/post_442.html 07第七編 雑則 Sun, 05 Mar 2006 23:00:18 +0900 （訴訟参加） 　株主又は株式会社は、共同訴訟人として、又は当事者の一方を補助するため、責任追及等の訴えに係る訴訟に参加することができる。ただし、不当に訴訟手続を遅延させることとなるとき、又は裁判所に対し過大な事務負担を及ぼすこととなるときは、この限りでない。 ２ 　株式会社が、取締役（監査委員を除く。）、執行役及び清算人並びにこれらの者であった者を補助するため、責任追及等の訴えに係る訴訟に参加するには、次の各号に掲げる株式会社の区分に応じ、当該各号に定める者の同意を得なければならない。 一 　監査役設置会社　監査役（監査役が二人以上ある場合にあっては、各監査役） 二 　委員会設置会社　各監査委員 ３ 　株主は、責任追及等の訴えを提起したときは、遅滞なく、株式会社に対し、訴訟告知をしなければならない。 ４ 　株式会社は、責任追及等の訴えを提起したとき、又は前項の訴訟告知を受けたときは、遅滞なく、その旨を公告し、又は株主に通知しなければならない。 ５ 　公開会社でない株式会社における前項の規定の適用については、同項中「公告し、又は株主に通知し」とあるのは、「株主に通知し」とする。 http://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun1/2006/03/post_441.html http://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun1/2006/03/post_441.html 07第七編 雑則 Sun, 05 Mar 2006 22:59:54 +0900 （和解） 　民事訴訟法第二百六十七条の規定は、株式会社が責任追及等の訴えに係る訴訟における和解の当事者でない場合には、当該訴訟における訴訟の目的については、適用しない。ただし、当該株式会社の承認がある場合は、この限りでない。 ２ 　前項に規定する場合において、裁判所は、株式会社に対し、和解の内容を通知し、かつ、当該和解に異議があるときは二週間以内に異議を述べるべき旨を催告しなければならない。 ３ 　株式会社が前項の期間内に書面により異議を述べなかったときは、同項の規定による通知の内容で株主が和解をすることを承認したものとみなす。 ４ 　第五十五条、第百二十条第五項、第四百二十四条（第四百八十六条第四項において準用する場合を含む。）、第四百六十二条第三項（同項ただし書に規定する分配可能額を超えない部分について負う義務に係る部分に限る。）、第四百六十四条第二項及び第四百六十五条第二項の規定は、責任追及等の訴えに係る訴訟における和解をする場合には、適用しない。 http://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun1/2006/03/post_440.html http://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun1/2006/03/post_440.html 07第七編 雑則 Sun, 05 Mar 2006 22:37:19 +0900 （株主でなくなった者の訴訟追行） 　責任追及等の訴えを提起した株主又は第八百四十九条第一項の規定により共同訴訟人として当該責任追及等の訴えに係る訴訟に参加した株主が当該訴訟の係属中に株主でなくなった場合であっても、次に掲げるときは、その者が、訴訟を追行することができる。 一 　その者が当該株式会社の株式交換又は株式移転により当該株式会社の完全親会社（特定の株式会社の発行済株式の全部を有する株式会社その他これと同等のものとして法務省令で定める株式会社をいう。以下この条において同じ。）の株式を取得したとき。 二 　その者が当該株式会社が合併により消滅する会社となる合併により、合併により設立する株式会社又は合併後存続する株式会社若しくはその完全親会社の株式を取得したとき。 ２ 　前項の規定は、同項第一号（この項又は次項において準用する場合を含む。）に掲げる場合において、前項の株主が同項の訴訟の係属中に当該株式会社の完全親会社の株式の株主でなくなったときについて準用する。この場合において、同項（この項又は次項において準用する場合を含む。）中「当該株式会社」とあるのは、「当該完全親会社」と読み替えるものとする。 ３ 　第一項の規定は、同項第二号（前項又はこの項において準用する場合を含む。）に掲げる場合において、第一項の株主が同項の訴訟の係属中に合併により設立する株式会社又は合併後存続する株式会社の株式の株主でなくなったときについて準用する。この場合において、同項（前項又はこの項において準用する場合を含む。）中「当該株式会社」とあるのは、「合併により設立する株式会社又は合併後存続する株式会社若しくはその完全親会社」と読み替えるものとする。 http://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun1/2006/03/post_439.html http://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun1/2006/03/post_439.html 07第七編 雑則 Sun, 05 Mar 2006 22:36:55 +0900 （費用等の請求） 　責任追及等の訴えを提起した株主が勝訴（一部勝訴を含む。）した場合において、当該責任追及等の訴えに係る訴訟に関し、必要な費用（訴訟費用を除く。）を支出したとき又は弁護士若しくは弁護士法人に報酬を支払うべきときは、当該株式会社に対し、その費用の額の範囲内又はその報酬額の範囲内で相当と認められる額の支払を請求することができる。 ２ 　責任追及等の訴えを提起した株主が敗訴した場合であっても、悪意があったときを除き、当該株主は、当該株式会社に対し、これによって生じた損害を賠償する義務を負わない。 ３ 　前二項の規定は、第八百四十九条第一項の規定により同項の訴訟に参加した株主について準用する。 http://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun1/2006/03/post_438.html http://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun1/2006/03/post_438.html 07第七編 雑則 Sun, 05 Mar 2006 22:36:30 +0900 （再審の訴え） 　責任追及等の訴えが提起された場合において、原告及び被告が共謀して責任追及等の訴えに係る訴訟の目的である株式会社の権利を害する目的をもって判決をさせたときは、株式会社又は株主は、確定した終局判決に対し、再審の訴えをもって、不服を申し立てることができる。 ２ 　前条の規定は、前項の再審の訴えについて準用する。 http://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun1/2006/03/post_437.html http://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun1/2006/03/post_437.html 07第七編 雑則 Sun, 05 Mar 2006 22:36:10 +0900 （株式会社の役員の解任の訴え） 　役員（第三百二十九条第一項に規定する役員をいう。以下この節において同じ。）の職務の執行に関し不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があったにもかかわらず、当該役員を解任する旨の議案が株主総会において否決されたとき又は当該役員を解任する旨の株主総会の決議が第三百二十三条の規定によりその効力を生じないときは、次に掲げる株主は、当該株主総会の日から三十日以内に、訴えをもって当該役員の解任を請求することができる。 一 　総株主（次に掲げる株主を除く。）の議決権の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する株主（次に掲げる株主を除く。） イ　当該役員を解任する旨の議案について議決権を行使することができない株主 ロ　当該請求に係る役員である株主 二 　発行済株式（次に掲げる株主の有する株式を除く。）の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の数の株式を六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する株主（次に掲げる株主を除く。） イ　当該株式会社である株主 ロ　当該請求に係る役員である株主 ２ 　公開会社でない株式会社における前項各号の規定の適用については、これらの規定中「六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する」とあるのは、「有する」とする。 ３ 　第百八条第一項第九号に掲げる事項（取締役に関するものに限る。）についての定めがある種類の株式を発行している場合における第一項の規定の適用については、同項中「株主総会」とあるのは、「株主総会（第三百四十七条第一項の規定により読み替えて適用する第三百三十九条第一項の種類株主総会を含む。）」とする。 ４ 　第百八条第一項第九号に掲げる事項（監査役に関するものに限る。）についての定めがある種類の株式を発行している場合における第一項の規定の適用については、同項中「株主総会」とあるのは、「株主総会（第三百四十七条第二項の規定により読み替えて適用する第三百三十九条第一項の種類株主総会を含む。）」とする。 http://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun1/2006/03/post_436.html http://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun1/2006/03/post_436.html 07第七編 雑則 Sun, 05 Mar 2006 22:35:30 +0900 （被告） 　前条第一項の訴え（次条及び第九百三十七条第一項第一号ヌにおいて「株式会社の役員の解任の訴え」という。）については、当該株式会社及び前条第一項の役員を被告とする。 http://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun1/2006/03/post_435.html http://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun1/2006/03/post_435.html 07第七編 雑則 Sun, 05 Mar 2006 22:25:53 +0900 （訴えの管轄） 　株式会社の役員の解任の訴えは、当該株式会社の本店の所在地を管轄する地方裁判所の管轄に専属する。 http://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun1/2006/03/post_434.html http://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun1/2006/03/post_434.html 07第七編 雑則 Sun, 05 Mar 2006 22:25:37 +0900